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內幕信息知情人備案管理制度

廣東生益科技股份有限公司

內幕信息知情人備案管理制度

(2011年修訂)


第一章 總則


      第一條 為進一步完善廣東生益科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的治理結構,確保信息披露的真實、準確、完整和及時、公平、有效,防范內幕信息知情人員濫用知情權、泄漏內幕信息、進行內幕交易,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規文件以及《公司章程》的規定,制定本制度。


      第二條 董事會是公司內幕信息的管理機構,保證內幕信息知情人報備表真實、準確和完整,董事長為主要負責人。


      第三條 公司監事會對本制度的實施情況進行監督。


      第四條 董事會辦公室是公司內幕信息管理的工作機構。董事會秘書負責公司內幕信息的監管、辦理公司內幕信息知情人的登記入檔及信息披露工作。


      第五條 由董事會秘書和證券事務代表統一負責證券監管機構、證券交易所、證券及基金公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢(質詢)、服務工作。公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。


      第六條 公司董事、監事、高管人員及其他內幕信息知情人必須嚴格做好保密工作。


      第七條 本制度適用于公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司。



第二章 內幕信息及其知情人員的范圍


      第八條 本制度所指內幕信息是指為內幕人員所知悉的涉及公司的經營、財務或者對公司股票及衍生品種的交易價格有重大影響的、以及準備公開但尚未公開的信息。 尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開的事項。


      第九條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于:

      (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

      (二)公司重大投資行為和重大購置財產的決定;

      (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

      (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

      (五)公司發生重大虧損或者重大損失;

      (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

      (七)公司季度、中期及年度財務報告;

      (八)公司證券市場再融資計劃;

      (九)公司發行債券或可轉換債券;

      (八)公司分配股利或者增資的計劃;

      (十)公司股權結構的發生重大變化;

      (十一)公司債務擔保的重大變更;

      (十二)重大的不可抗力事件的發生;

      (十三)公司的重大關聯交易;

      (十四)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

      (十五)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

      (十六)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

      (十七)公司發生的重大訴訟和仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

      (十八)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

      (十九)公司董事、監事及高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

      (二十)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

      (二十一)公司收購的有關方案;

      (二十二)中國證監會及上海證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。


      第十條 本制度所指的內幕信息知情人包括但不限于:

      (一)公司的董事、監事、高級管理人員;

      (二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員。

      (三)公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;

      (四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

      (五)中國證監會、廣東證監局工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

      (六)保薦人、承銷的證券公司、上海證券交易所、上海證券登記結算公司、證券服務機構的有關人員;

      (七)中國證監會及上海證券交易所規定的其他人。



第三章 內幕信息保密和管理


      第十一條 公司對內幕信息知情人實行登記備案管理,一事一記。


      第十二條 公司應當如實、完整填寫上市公司內幕信息知情人報備表(見附件),及時記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單,并按照廣東證監局的要求,將內幕信息知情人報備表報送廣東證監局備案。公司董事會應當對備案名單的真實性、準確性和完整性負責。


      第十三條 公司控股股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項以及發生對公司證券交易價格可能產生重大影響的其他事項時,應該填寫內幕信息知情人報備表。

      收購人、重大資產重組交易對方以及其他涉及公司并對公司證券交易價格有重大影響事項的其他發起方,應該填寫內幕信息知情人報備表。

      證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受公司委托從事證券服務業務,該受托事項對公司股價有重大影響的,應該填寫內幕信息知情人報備表。

      上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人報備表分階段送達公司董事會辦公室,但完整的內幕信息知情人報備表的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人報備表應當按照本制度附件的要求進行填寫。

      公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記,并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人報備表的匯總。


      第十四條 公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人報備表中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。


      第十五條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項,除按照本制度第十條填寫公司內幕信息知情人報備表外,還應當制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。

      董事會秘書負責督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。


      第十六條 公司進行本制度第十三條所列重大事項的,應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人報備表及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。


      第十七條 公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門、分公司、控股子公司及其主要負責人及其他內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,應當及時主動向董事會秘書申報公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。


      第十八條 公司內幕信息知情人登記備案材料由公司董事會辦公室統一保存,自記錄之日起(含補充完善)至少保存十年。中國證監會、廣東證監局、上海證券交易所可查詢內幕信息知情人報備表。


      第十九條 公司向控股股東、實際控制人或者其他內幕信息知情人員提供未公開信息的,應在提供之前,確認公司已經與其簽訂保密協議或其對公司負有保密義務。


      第二十條 公司向大股東、實際控制人提供未公開信息,經董事會審議通過,并形成決議。同時公司應在5個工作日內向廣東證監局報送有關信息的知情人員名單及相關情況。


      第二十一條 公司董事審議和表決非公開信息議案時,應認真履行職責,關聯方董事應回避表決。對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的,公司董事會應予以拒絕。


      第二十二條  公司全體董事、監事及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前,應將信息知情范圍控制到最小。


      第二十三條 公司內幕信息尚未公布前,內幕人員不得通過任何方式將有關內幕信息內容向外界泄露、報道、傳送。不得將公司季度、中期、年度報表及有關數據向外界泄露,在正式公告之前,不得在公司內部知情人范圍外以任何形式進行傳播。



第四章 責任追究


      第二十四條 公司根據中國證監會的規定,對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,公司應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究,并在2 個工作日內將有關情況及處理結果報送廣東證監局。


      第二十五條 內幕信息知情人違反本制度擅自泄露相關信息、或者由于失職導致違規,給公司造成嚴重影響或損失時,公司將視情節輕重,按相關制度進行處罰。如在社會上造成嚴重后果,構成犯罪的,將移交司法機關依法追究其刑事責任。中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處罰不影響公司對其進行處罰。


      第二十六條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員,持有公司5%以上股份的股東、公司的實際控制人,若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。



第五章 附則


      第二十七條 本制度未盡事宜,按《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公司章程》、《公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所上市規則》等有關規定執行。


      第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。


      第二十九條 本制度自公司董事會通過之日起生效并實施。



廣東生益科技股份有限公司

董事會

2011年11月25日


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